의무공개매수제도가 불러올 변화

최근 의무공개매수제도 도입을 위한 개정안이 제출되었습니다. 이로 인해 인수·합병(M&A) 과정에서 의무공개매수제도가 시행될 가능성이 높아지고 있습니다. 이에 따라 경영권프리미엄을 개미들도 공유할 수 있는 의무공개매수제도에 대한 관심이 커지고 있습니다.

 

의무공개매수제도가 시행된다면 어떤 변화가 발생할지 자세히 알아보세요.

의무공개매수제도가 불러올 변화

금융위는 올해(2023년) 안에 의무공개매수제도 도입을 포함한 자본시장법 개정안을 시행할 계획을 밝혔습니다. 이 조치는 우리나라 상법에서 주주 보호 장치가 부족한 문제를 개선하기 위한 것입니다. 특히, M&A에 반대하는 일반주주들에게 자금 회수의 기회를 주고, 지배주주와 경영권 프리미엄을 공유할 수 있는 목적으로 구체적인 방안을 마련하였습니다.

 

세부적으로 살펴보면, 의무공개매수제도가 시행되면 M&A 과정에서 매수자가 기업 전체 주식의 25% 이상을 보유하는 경우 공개매수 의무가 부과됩니다. 매수가격은 경영권 프리미엄을 포함한 지배주주와 동일한 가격으로 산정되며, 의무 매수량은 기업 전체 주식의 50% + 1주 이상입니다. 예를 들어, 기존 최대주주의 지분이 25%라면, 최대주주에게 지급하기로 한 가격과 동일한 가격으로 나머지 25% + 1주까지 소액주주들의 지분도 의무적으로 매수해야만 경영권을 인수할 수 있습니다. 즉, 50% 이상을 구매해야 하는 것입니다.

 

기업결합 심사 이후로 매수 시점 유예

이는 개인투자자의 지분을 추가로 인수한 이후에 기업결합이 허용되지 않는 경우 기업의 부담이 커질 수 있다는 업계의 의견을 수용한 결과입니다. 예를 들어, A사가 B사와 B사의 지분 30%를 매수하는 주식인수 계약을 체결한 경우, A사는 최대 20% + 1주의 주식을 의무공개매수해야 합니다. 그러나 주가는 변동하기 때문에 약간의 문제가 발생할 수 있습니다.

 

예를 들어, 인수 계획 발표 시점에 B사의 주식 가격이 주당 3만원이고, A사가 경영권 프리미엄을 반영하여 매입 가격을 주당 3만2,000원으로 산정한 경우, 기업결합 심사 이후에 B사 주가가 3만4,000원까지 상승한 경우입니다. 이런 경우에는 개인투자자는 공개 매수에 응하는 대신 자신이 직접 주식을 매각하는 것이 이익일 것입니다.

 

따라서 주가가 3만2,000원보다 낮은 경우에는 A사에게 매수 청구를 할 수 있습니다. 이렇게 함으로써 기업은 주가가 오른 경우 개인투자자의 주식을 강제로 매입하지 않아도 되는 것입니다.

도입되면 무엇이 달라질까?

의무공개매수제도가 본격적으로 도입되면 현재와는 어떤 변화가 있을까요? 현재까지 국내 기업 M&A는 주식양수도 방식이 전체의 84.3%로 대다수를 차지하였습니다. 이는 보유한 주식의 권리를 새로운 주주에게 양도하는 방식입니다.

 

그러나 이러한 공개매수 방식은 일반주주의 권리보호 장치가 상대적으로 미흡한 측면이 문제로 지적되었습니다. 일반주주들은 자신의 보유 주식을 새로운 지배주주에게 매각할 기회를 충분히 보장받지 못했습니다.

 

이로 인해 일반주주들은 의무공개매수제도가 시행된다면 이전보다 M&A 과정에서 소외되지 않을 수 있으며, 자신의 투자한 자금을 회수할 수 있는 권리를 더욱 확실하게 보장받을 수 있게 될 것입니다. 또한, 지배주주와 마찬가지로 경영권 프리미엄을 공유하는 효과도 기대할 수 있어 개인 투자자들에게는 기쁜 소식일 것입니다.

 

기업 M&A 과정에서 소액주주들은 자신도 모르는 사이 주식 가치의 하락을 경험해본 바 있으므로, 의무공개매수제도 도입에 대해서는 일반주주들이 긍정적으로 반응할 것입니다.